Der ÖBB-Konzern will das Vertrauen seiner KundInnen und MitarbeiterInnen wie auch jenes der breiten Öffentlichkeit durch eine transparente, zeitnahe und detaillierte Informationspolitik stärken. Als kapitalmarktorientiertes Unternehmen und aufgrund des hohen öffentlichen Interesses orientiert sich der ÖBB-Konzern in der Ausgestaltung und Kommunikation seiner Unternehmensführung an internationalen Standards und Best-Practice-Methoden, vor allem aber am Österreichischen Corporate Governance Kodex.
Der Vorstand der ÖBB-Holding AG verfolgt eine Unternehmensstrategie, wie es das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen des Eigentümers, der Republik Österreich und der Arbeitnehmer erfordert. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Geschäftsentwicklung und legt ihm – der Satzung und dem Gesetz entsprechend – bestimmte Geschäftsfälle der ÖBB-Holding AG oder ihrer Konzernunternehmen zur Genehmigung vor. Die strategische Ausrichtung des ÖBB-Konzerns erfolgt in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat.
1. Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex
Der Österreichische Corporate Governance Kodex richtet sich in erster Linie an börsennotierte Aktiengesellschaften. Wenngleich weder der ÖBB-Konzern noch einer seiner drei Teilkonzerne mit Unternehmensanteilen an einer Börse gelistet sind, wird der Empfehlung des österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance entsprochen, wonach sich auch nicht-börsennotierte Aktiengesellschaften am Kodex orientieren sollten, soweit die Regeln für sie anwendbar sind. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ÖBB-Holding AG haben im September 2006 den Beschluss zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex und im Februar 2011 zur Umsetzung der Kodex-Novellen 2009 und 2010 gefasst.
Die Teilkonzerne ÖBB-Infrastruktur AG, ÖBB-Personenverkehr AG und Rail Cargo Austria AG haben beschlossen, an der Umsetzung des Österreichischen Corporate Governance Kodex mitzuwirken.
2. Überblick zu den Abweichungen inklusive Begründungen
Der Kodex umfasst drei Regelkategorien: Die Legal Requirements (L) beruhen auf zwingenden österreichischen Rechtsvorschriften und sind somit jedenfalls zu erfüllen. Für nicht-börsennotierte Aktiengesellschaften sind die L-Regeln jedoch als C-Regeln zu interpretieren. Abweichungen von den sogenannten „Comply-or-Explain-Regeln“ (C-Regeln) sind öffentlich zu begründen. „Recommendations“ (R-Regeln) haben lediglich Empfehlungscharakter – Abweichungen sind weder offenzulegen noch zu begründen.
Gleichzeitig mit dem Bekenntnis zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex wurden folgende, im Februar 2011 aktualisierte, Abweichungen des ÖBB-Konzerns mit folgenden Begründungen veröffentlicht:
Abweichungen aufgrund Eigentümerstruktur und fehlender Börsenotiz
Aufgrund der besonderen direkten bzw. indirekten Eigentümerstruktur des ÖBB-Konzerns bzw. seiner Teilkonzerne mit der Republik Österreich als Alleinaktionär und aufgrund einer fehlenden Börsennotiz sind nachstehende Regeln nicht anzuwenden bzw. werden nicht erfüllt: L-Regel: 1., 3.,8., 19., 20., 29. (1. Satz), 63., 65. (teilweise), 71C-Regel: 21., 28., 54., 68., 72., 73., 74.
Alleinaktionär und Veröffentlichungen (Aktionärsschutz)
Da die Republik Österreich Alleinaktionär der ÖBB-Holding AG ist, werden Einladungen zur Hauptversammlung, Ankündigungen der Tagesordnung sowie der Anträge und die Unterlagen für die Aktionäre und der Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung nicht auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Aufgrund dieser Eigentümerstruktur besteht kein über die gesetzlichen Bestimmungen hinausgehendes Schutzbedürfnis der Aktionäre. Die nachstehenden Regeln werden daher nicht angewendet: L-Regel 4., 5., 6.
Vorstandsvorsitz
Ein Vorstandsvorsitzender ist nur in ÖBB-Holding AG eingerichtet. Die Regel 16 wird daher nur teilweise erfüllt.
Nominierungsausschuss
Im Zusammenhang mit den für den ÖBB-Konzern geltenden gesetzlichen Bestimmungen (öffentliche Ausschreibung gemäß Stellenbesetzungsgesetz) ist es für den ÖBB-Konzern zweckmäßiger, die bestehende Zuständigkeitsordnung, wonach das Präsidium des Aufsichtsrates (Vorsitzender und seine Stellvertreter) sich mit sämtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den Vorstandsmitgliedern zu befassen hat, beizubehalten. Die C-Regel 41 kommt daher nicht zur Anwendung.
Vergütungsausschuss
Da sich das Präsidium des Aufsichtsrates auch mit der Frage der Vergütung des Vorstandes zu befassen hat, wird eine Änderung der bestehenden Zuständigkeitsordnung im Aufsichtsrat als nicht notwendig erachtet. Die C-Regel 43 wird daher nicht angewendet.
Vorstands-und Aufsichtsratsvergütungen
Die Darstellung und Veröffentlichung der Grundsätze für die Erfolgsbeteiligung des Vorstands und der persönlichen Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder liegt in der individuellen Entscheidungssphäre jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieds; im Corporate Governance Bericht erfolgen daher nur grundsätzliche Angaben zur Vergütung des Managements und eine gesamte Darstellung der Aufsichtsratsvergütungen. Folgende C-Regeln werden somit nicht angewendet: 30. (teilweise), 31., 51. (teilweise)
3. Österreichischer Corporate Governance Kodex
Der ÖBB-Konzern bietet den Österreichischen Corporate Governance Kodex in der für die ÖBB-Konzerngesellschaften geltenden Fassung zum Download hier an.
4. Veröffentlichungen
4.1 Evaluierung der Einhaltung der Regelungen des Corporate Governance Kodex
Die Umsetzung und Richtigkeit unserer öffentlichen Erklärungen zur Beachtung des Corporate Governance Kodex haben die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. sowie die Rechtsanwaltskanzlei Lansky, Ganzger & Partner Rechtsanwälte GmbH evaluiert und darüber Berichte, die keine Beanstandungen ergeben haben, erstattet.
Die Ergebnisse der Evaluierung im Detail werden zum Download angeboten:
Evaluierung 2010 Fragebogen zum ÖCGK
Evaluierung 2010 Ernst & Young
Evaluierung 2010 Lansky, Ganzger & Partner
4.2 Satzung
Folgende Satzungen werden zum Download angeboten:
Satzung ÖBB-Holding AG
Satzung ÖBB-Personenverkehr AG
Satzung Rail Cargo Austria AG
Satzung ÖBB-Infrastruktur AG
4.3 Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat
Die Aufsichtsräte der ÖBB-Holding AG, der ÖBB-Personenverkehr AG, der Rail Cargo Austria AG, der ÖBB-Infrastruktur AG haben sich gemäß den jeweiligen Satzungen Geschäftsordnungen gegeben, in denen auch die Einrichtung von Ausschüssen und deren Entscheidungsbefugnisse festgelegt sind.
Diese Geschäftsordnungen werden auszugsweise zum Download angeboten:
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der ÖBB-Holding AG
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der ÖBB-Personenverkehr AG
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Rail Cargo Austria AG
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der ÖBB-Infrastruktur AG
4.4 Unabhängigkeitskriterien für den Aufsichtsrat
Es gelten die Kriterien der Unabhängigkeit gemäß Österreichischem Corporate Governance Kodex (Anhang 1).
4.5 Aktionärsstruktur
Die Republik Österreich (Bund) ist alleiniger Aktionär der Österreichischen Bundesbahnen-Holding Aktiengesellschaft, die wiederum sämtliche Anteile an den nachstehenden ÖBB-Konzerngesellschaften hält, die ihrerseits bei der Umsetzung des Österreichischen Corporate Governance Kodex eingebunden sind:
ÖBB-Infrastruktur AG, ÖBB-Personenverkehr AG und Rail Cargo Austria AG.
Corporate Governance Bericht 2011